Có thể góp vốn doanh nghiệp bằng mọi tài sản?

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Vậy có thể góp vốn doanh nghiệp bằng mọi tài sản không? Thủ tục và thời hạn góp vốn như thế nào? Nếu không góp đủ vốn thì có hậu quả gì không?

1. Tài sản góp vốn gồm những loại nào?

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài Đồng Việt Nam, tài sản góp vốn còn là những tài sản có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam, như: ngoại tệ tự do chuyển đổi; vàng; quyền sử dụng đất; quyền sở hữu trí tuệ; công nghệ, bí quyết kỹ thuật; máy móc; cổ phiếu;…

Lưu ý: Người góp vốn phải có quyền sở hữu, sử dụng hợp pháp đối với tài sản thì mới được góp vốn vào doanh nghiệp. Ví dụ, quyền sử dụng đất đang có tranh chấp, vàng có được do trộm cắp thì không được dùng để góp vốn.

2. Thủ tục chuyển quyền tài sản góp vốn

Thành viên, cổ đông của công ty phải chuyển quyền tài sản góp vốn cho công ty như sau: 

• Đối với tài sản có đăng ký quyền (bất động sản; quyền sở hữu trí tuệ; xe cộ;…): Thực hiện thủ tục chuyển quyền tài sản cho công ty theo quy định của pháp luật. Tức là nếu góp vốn bằng đất đai thì phải làm thủ tục đăng ký biến động quyền sử dụng đất; nếu là quyền sở hữu trí tuệ thì phải làm thủ tục đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền. Việc chuyển quyền tài sản trong trường hợp này không phải chịu lệ phí trước bạ.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền (tiền; máy móc;…): Thực hiện việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ khi góp vốn bằng cách chuyển khoản.

Như vậy, người góp vốn có tư cách là thành viên/cổ đông của công ty khi thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông và đã hoàn thành góp vốn. Tức là tài sản góp vốn thuộc diện phải đăng ký quyền đã đứng tên công ty; khi công ty nhận được tài sản góp vốn thuộc diện không phải đăng ký quyền.

Ngoại lệ, chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền tài sản góp vốn cho doanh nghiệp này vì tính chất “chịu trách nhiệm vô hạn” của chủ doanh nghiệp.

3. Định giá tài sản góp vốn

Nếu tài sản góp vốn không phải tiền, vàng thì phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam:

• Khi thành lập doanh nghiệp: Các thành viên/cổ đông sáng lập tự đồng thuận định giá; hoặc thuê tổ chức thẩm định giá thì giá trị tài sản phải được trên 50% thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.
• Khi công ty đã được thành lập: Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị và người góp vốn
  thỏa thuận định giá; hoặc thuê tổ chức thẩm định giá thì giá trị tài sản phải được các bên đã nêu
  chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế thì các thành viên/cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, người góp vốn cùng liên đới góp thêm giá trị chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại do cố ý định giá cao.

4. Thời hạn góp vốn

Khi thành lập doanh nghiệp: 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian thực hiện thủ tục chuyển quyền tài sản, vận chuyển, nhập khẩu tài sản không tính vào thời hạn này. Nếu quá thời hạn mà chưa góp đủ vốn, công ty phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

Khi công ty đã được thành lập: Không quy định thời hạn. Chỉ khi hoàn thành góp vốn thì thành viên/cổ đông
mới được ghi nhận việc góp vốn vào công ty.

5. Hậu quả khi không góp đủ vốn

• Công ty phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.
• Người không góp đủ vốn mất quyền đối với phần vốn chưa góp và có thể chịu trách nhiệm bồi thường
  thiệt hại nếu gây thiệt hại cho công ty.
• Người đại diện theo pháp luật, cơ quan quản lý của công ty có thể liên đới chịu trách nhiệm đối với việc không giám sát, đôn đốc góp vốn.

Việc góp vốn vào doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định pháp luật về loại tài sản, chuyển quyền tài sản, thời hạn góp vốn và các vấn đề khác có liên quan để đảm bảo tính hợp pháp khi góp vốn, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của người góp vốn và giảm thiểu rủi ro về mặt pháp lý.

Theo: Nguyễn Trương Quang Nhật

Quý Khách hàng và Đối tác có nhu cầu về dịch vụ giải pháp vui lòng liên hệ theo thông tin sau:

CÔNG TY LUẬT TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN NEW & NEW

Địa chỉ trụ sở chính: 3A Đồng Nai, Phường 2, quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.

Tổng đài tư vấn: 090.180.6668

Email: info@newlawfirm.com.vn

Website: https://newlawfirm.com.vn