Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên từ 19/01/2026

Mục lục

Ngày 19/01/2026, Bộ Tài chính ban hành Quyết định 92/QĐ-BTC công bố thủ tục hành chính được sửa đổi, bổ sung trong lĩnh vực thành lập và hoạt động của doanh nghiệp thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính, có hiệu lực từ 19/01/2026. Trong đó, Phần II ban hành kèm theo Quyết định nêu rõ nội dung sửa đổi đối với thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên.

I. Căn cứ áp dụng và phạm vi sửa đổi từ 19/01/2026

Quyết định 92/QĐ-BTC công bố thủ tục hành chính được sửa đổi, bổ sung trong lĩnh vực thành lập và hoạt động của doanh nghiệp. Nội dung trình bày dưới đây tập trung vào thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bao gồm:

Trình tự thực hiện theo 03 phương thức: trực tiếp, qua bưu chính, qua mạng thông tin điện tử.
Quy trình tiếp nhận, giải quyết thủ tục có thành phần hồ sơ được cắt giảm, thay thế dựa trên dữ liệu (khai thác từ cơ sở dữ liệu).
Thành phần hồ sơ, ủy quyền, cơ quan giải quyết, thời hạn, phí – lệ phí và yêu cầu điều kiện.

II. Trình tự thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

1. Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh:

Xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp đăng ký doanh nghiệp; hoặc
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung; hoặc
Trường hợp từ chối: thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trường hợp đăng ký qua mạng thông tin điện tử

Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, thực hiện:

Kê khai thông tin; tải văn bản điện tử;
Ký số hoặc ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng;
Thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên hệ thống.

Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi hoàn tất gửi hồ sơ, người nộp hồ sơ nhận giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản.

Hồ sơ đủ điều kiện: cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp.
Hồ sơ chưa đủ điều kiện: cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung qua mạng; người nộp hồ sơ đăng nhập hệ thống để nhận phản hồi.

III. Quy trình cắt giảm hồ sơ, thay thế thành phần hồ sơ dựa trên dữ liệu

Trong thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được khai thác, sử dụng thông tin đã có trong:

Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; và/hoặc
Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư

để thay thế thành phần hồ sơ khi giải quyết thủ tục hành chính.

Trường hợp không khai thác được hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh:

Ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
Đồng thời hướng dẫn người thành lập doanh nghiệp/doanh nghiệp liên hệ cơ quan có thẩm quyền để cập nhật, điều chỉnh dữ liệu.

Đối với hồ sơ nộp qua mạng, thông báo được gửi đến tài khoản người nộp hồ sơ trên hệ thống.

IV. Cách thức thực hiện

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo một trong các phương thức:

Đăng ký trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
Đăng ký qua dịch vụ bưu chính;
Đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

V. Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ gồm 01 bộ, với các giấy tờ chính:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
(ii) Điều lệ công ty.
(iii) Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
(iv) Bản sao giấy tờ pháp lý, gồm:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
Thành viên là tổ chức nước ngoài: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư.

Trường hợp khai thác được thông tin về giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp/hợp tác xã/liên hiệp hợp tác xã trong cơ sở dữ liệu quốc gia tương ứng thì hồ sơ không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các chủ thể đó.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền kê khai số định danh cá nhân theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Hồ sơ bổ sung theo từng trường hợp đặc thù

1) Doanh nghiệp thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh
Ngoài (i)–(iv), cần thêm:
(v) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh (trừ trường hợp khai thác được thông tin trong cơ sở dữ liệu quốc gia).
(vi) Bản sao văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư về góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục theo Luật Đầu tư).

2) Doanh nghiệp xã hội
Ngoài (i)–(iv), cần thêm:
(vii) Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (có chữ ký của thành viên là cá nhân; hoặc người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức).

3) Doanh nghiệp xã hội chuyển đổi từ cơ sở bảo trợ xã hội/quỹ xã hội/quỹ từ thiện
Ngoài (i)–(iv), (vii), cần thêm:
(viii) Quyết định cho phép chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội;
(ix) Giấy chứng nhận/giấy phép liên quan đến cơ sở/quỹ;
(x) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
(xi) Bản sao văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện theo Luật Đầu tư).

4) Doanh nghiệp trong lĩnh vực chứng khoán (nếu thuộc trường hợp)
Ngoài (i)–(iv), cần thêm:
(xii) Bản sao giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định.

VI. Ủy quyền thực hiện thủ tục

Trong thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên, người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền theo các cách:

1. Ủy quyền cho cá nhân

Kèm theo hồ sơ phải có:

Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục (không bắt buộc công chứng, chứng thực).

2. Ủy quyền cho tổ chức

Kèm theo hồ sơ phải có:

Bản sao hợp đồng ủy quyền;
Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ cho cá nhân trực tiếp thực hiện.

3. Ủy quyền cho đơn vị bưu chính công ích

Nhân viên bưu chính nộp:

Bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp bưu chính công ích phát hành, có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

4. Ủy quyền cho đơn vị bưu chính không phải công ích

Thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm:

Bản sao hợp đồng ủy quyền;
Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ.

Người ủy quyền và người được ủy quyền chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của việc ủy quyền và phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp.

VII. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nộp phí theo quy định.

Nội dung công bố gồm:

Nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; và
Thông tin: ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Thời hạn thông báo công khai là 30 ngày kể từ ngày được công khai. Việc đề nghị công bố và nộp phí công bố được thực hiện tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

VIII. Thời hạn giải quyết, cơ quan giải quyết và kết quả

1. Thời hạn giải quyết

03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

2. Cơ quan giải quyết

Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp có địa chỉ trong phạm vi quản lý địa phương (trừ Ban quản lý khu công nghệ cao).
Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao.
Hai cơ quan trên gọi chung là Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

3. Kết quả thực hiện

Hồ sơ hợp lệ: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ chưa hợp lệ/hoặc thông tin kê khai không thống nhất: thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung (một thông báo ghi toàn bộ yêu cầu đối với mỗi bộ hồ sơ).
Thời hạn để sửa đổi, bổ sung: 60 ngày kể từ ngày thông báo; quá hạn không nộp thì hồ sơ không còn giá trị và bị hủy theo quy trình hệ thống.
Trường hợp từ chối: thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

IX. Phí, lệ phí

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: theo Thông tư 64/2025/TT-BTC, mức thu bằng 50% mức thu lệ phí tại điểm 1 Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).

Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được nộp tại thời điểm nộp hồ sơ. Nếu doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp thì được hoàn trả phí công bố. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả trong trường hợp không được cấp đăng ký doanh nghiệp.

X. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Mẫu số 3, Phụ lục I kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).
Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Mẫu số 6, Phụ lục I kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).
Cam kết mục tiêu xã hội, môi trường khi đăng ký doanh nghiệp xã hội (Mẫu số 34, Phụ lục I kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).

XI. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục

Một số yêu cầu đáng chú ý trong thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên:

Trường hợp đã có số định danh cá nhân, người thực hiện thủ tục kê khai thông tin cá nhân và đồng ý chia sẻ thông tin lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư để đối chiếu. Nếu thông tin kê khai không thống nhất, cá nhân có trách nhiệm cập nhật, điều chỉnh.
Trường hợp nộp hồ sơ bản giấy: xuất trình thẻ Căn cước/CCCD hoặc dùng căn cước điện tử; nếu không có số định danh cá nhân thì kèm bản sao hộ chiếu/giấy tờ thay thế hộ chiếu còn hiệu lực.
Trường hợp kết nối giữa cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp và cơ sở dữ liệu dân cư bị gián đoạn: hồ sơ phải kèm bản sao giấy tờ tùy thân còn hiệu lực theo quy định.
Doanh nghiệp không được sử dụng tên thương mại/nhãn hiệu/chỉ dẫn địa lý đã được bảo hộ để cấu thành tên riêng nếu không có chấp thuận và gây nhầm lẫn; doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm nếu đặt tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp.

Điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm:

Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm;
Tên doanh nghiệp đặt đúng quy định;
Hồ sơ hợp lệ;
Nộp đủ lệ phí theo quy định.

Một số trường hợp cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp được nêu gồm:

Doanh nghiệp đã bị thông báo vi phạm thuộc trường hợp thu hồi hoặc đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Doanh nghiệp đang trong quá trình giải thể;
Doanh nghiệp đang ở tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”;
Trường hợp có yêu cầu bằng văn bản của Tòa án/cơ quan thi hành án/cơ quan điều tra và người có thẩm quyền theo tố tụng hình sự về việc doanh nghiệp không được thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (cho đến khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản cho phép tiếp tục).