Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực

Từ quy định này, có thể đặt ra một tình huống pháp lý như sau:

A là bên đề nghị, gửi email đề nghị giao kết hợp đồng cho B là bên được đề nghị. A gửi thư vào ngày 01/4/2026. Trong nội dung email, A xác định rõ: lời đề nghị có hiệu lực kể từ thời điểm B nhận được thư. Đồng thời, A cũng nêu rõ rằng nếu sau 03 ngày kể từ khi lời đề nghị có hiệu lực mà B không phản hồi thì lời đề nghị này chấm dứt.

Giả sử A gửi email lúc 9 giờ sáng ngày 01/4, thư đến hộp thư điện tử của B lúc 9 giờ 15 phút, nhưng do công việc quá nhiều nên email của A bị trôi và B không nhìn thấy. Đến ngày 05/4, B mới kiểm tra được email và gửi phản hồi chấp nhận. Trong trường hợp này, phản hồi của B không còn là sự chấp nhận có hiệu lực pháp lý đối với lời đề nghị ban đầu, mà sẽ được xem là một đề nghị mới gửi lại cho A. Đây là cách hiểu phù hợp với khoản 1 Điều 394 Bộ luật Dân sự 2015, vì việc trả lời đã diễn ra sau khi hết thời hạn mà bên đề nghị ấn định.

I. Khi bên đề nghị có ấn định thời điểm hiệu lực và thời hạn trả lời

Trong trường hợp bên đề nghị đã xác định rõ thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực, thì việc xác định hiệu lực của lời đề nghị sẽ ưu tiên theo đúng nội dung đó. Nếu đồng thời bên đề nghị cũng đặt ra thời hạn để bên kia trả lời, thì khoảng thời gian này có ý nghĩa rất quan trọng.

Bởi lẽ, một khi hết thời hạn trả lời mà bên được đề nghị mới phản hồi, thì về nguyên tắc, câu trả lời chấp nhận đó không còn làm phát sinh hợp đồng trên cơ sở lời đề nghị ban đầu. Khi đó, phản hồi muộn sẽ được xem như một đề nghị giao kết hợp đồng mới từ phía bên trả lời chậm.

Như vậy, trong ví dụ nêu trên, nếu lời đề nghị của A có hiệu lực từ 9 giờ 15 phút ngày 01/4 và chấm dứt sau 03 ngày, thì đến thời điểm B phản hồi vào ngày 05/4, lời đề nghị ban đầu đã hết hiệu lực. Việc B đồng ý ở thời điểm đó không còn là chấp nhận đúng hạn nữa.

II. Khi bên đề nghị không ấn định thời hạn trả lời

Nếu bên đề nghị không ấn định thời hạn trả lời, thì pháp luật không mặc định rằng bên được đề nghị có thể trả lời bất cứ lúc nào. Thay vào đó, Điều 394 Bộ luật Dân sự 2015 quy định việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong một thời hạn hợp lý.

Vấn đề nằm ở chỗ, pháp luật không đưa ra một con số cứng là bao nhiêu ngày thì được xem là hợp lý. Thời gian hợp lý trong trường hợp này phải được xem xét tùy theo:

• Tính chất của hàng hóa, dịch vụ hoặc đối tượng giao kết
• Hoàn cảnh thực tế của các bên
• Khoảng cách địa lý
• Phương thức liên lạc
• Các trở ngại khách quan có thể phát sinh trong quá trình trả lời

Nói cách khác, thời hạn hợp lý là một khái niệm mở và phải đặt trong từng tình huống cụ thể.

III. Ví dụ với hàng hóa dễ hư hỏng: thời gian hợp lý có thể rất ngắn

Giả sử sáng ngày 01/4, ông A là chủ vườn ở Đà Lạt nhắn tin cho bà B là chủ sạp tại chợ đầu mối:
“Tui đang có 5 tấn dâu tây New Zealand vừa hái, giá 150.000 đồng/kg, bà chốt không?”

Trong tin nhắn này, A không nói rõ hạn chót trả lời là khi nào. Tuy nhiên, đến tận ngày 10/4, bà B mới nhắn lại:
“Ok tui mua nha.”

Trong trường hợp này, A hoàn toàn có quyền từ chối. Lý do là vì với mặt hàng như dâu tây tươi, thời gian 10 ngày là khoảng thời gian không còn hợp lý để chờ phản hồi. Sau 10 ngày, hàng hóa có thể đã hư hỏng hoặc đã được A bán cho người khác.

Ví dụ này cho thấy, với các loại hàng hóa dễ hư hỏng, thời gian hợp lý có thể chỉ tính bằng giờ hoặc 1–2 ngày, chứ không thể kéo dài quá lâu rồi vẫn cho rằng lời chấp nhận còn hiệu lực.

IV. Ví dụ với hàng hóa giá trị lớn: thời gian hợp lý có thể dài hơn

Ngược lại, giả sử Công ty A gửi email chào giá cho Công ty B về một hệ thống dây chuyền máy xúc và máy cẩu nhập khẩu từ Đức với giá 10 tỷ đồng. A không ghi rõ hạn chót phản hồi.

Nếu sau 03 tuần, thậm chí 01 tháng, Công ty B mới phản hồi rằng:
“Chúng tôi đồng ý mua với mức giá đó”, thì trong bối cảnh này, pháp luật và tập quán thương mại vẫn có thể nhìn nhận đây là thời gian hợp lý.

Lý do là vì đây là mặt hàng có giá trị rất lớn, đặc thù kỹ thuật phức tạp, bên mua không thể quyết định ngay trong một hoặc hai ngày. Họ còn phải họp, trình duyệt ngân sách, kiểm tra thông số kỹ thuật, năng lực vận hành, kho bãi và nhiều điều kiện liên quan khác.

Ví dụ này cho thấy thời hạn hợp lý không phải lúc nào cũng ngắn, mà phụ thuộc rất nhiều vào bản chất của giao dịch.

V. Các yếu tố ảnh hưởng đến thời hạn hợp lý

Từ hai ví dụ trên có thể thấy, thời gian hợp lý để trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng sẽ phụ thuộc vào nhiều yếu tố, chẳng hạn như:

• Hàng hóa dễ hư hỏng: như nông sản tươi sống, rau củ quả, thủy hải sản. Với nhóm này, thời gian hợp lý thường rất ngắn.
• Hàng hóa biến động giá mạnh theo thời gian thực: như vàng, ngoại tệ, chứng khoán, cổ phiếu. Trong những trường hợp này, thời gian hợp lý có thể chỉ tính bằng phút hoặc giờ.
• Hàng hóa giá trị cao, cố định: như bất động sản, máy móc công nghiệp nặng. Thời gian hợp lý có thể kéo dài hàng tuần hoặc hàng tháng.
• Khoảng cách địa lý giữa các bên: hai người ở gần nhau sẽ có thời gian phản hồi hợp lý ngắn hơn nhiều so với các bên ở hai quốc gia khác nhau.
• Phương thức liên lạc: giao dịch qua email, tin nhắn, nền tảng điện tử thường cho phép thời gian phản hồi nhanh hơn so với thư tay hoặc bưu điện.
• Trở ngại khách quan: nếu bên được đề nghị gặp tình huống bất khả kháng như ốm đau, mất điện, thiên tai hoặc gián đoạn liên lạc, thì khoảng thời gian phản hồi có thể được xem xét linh hoạt hơn.

Ví dụ, nếu A nhắn hỏi mua chiếc máy tính cũ của B đúng lúc B đang nằm viện, hoặc khu vực của B đang bị bão lũ mất điện, thì việc B trả lời sau 10 ngày có thể vẫn được xem là hợp lý nếu chứng minh được lý do khách quan dẫn đến việc trả lời chậm.

VI. Kết luận

Từ quy định của Bộ luật Dân sự 2015 có thể thấy, thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực trước hết phụ thuộc vào việc bên đề nghị có ấn định rõ thời điểm có hiệu lực và thời hạn trả lời hay không. Nếu đã có thời hạn cụ thể mà bên được đề nghị trả lời sau thời hạn đó, thì câu trả lời chấp nhận sẽ được xem là đề nghị mới.

Trong trường hợp bên đề nghị không ấn định thời hạn trả lời, thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong thời hạn hợp lý. Và “thời hạn hợp lý” không phải là một con số cố định, mà phải được đánh giá dựa trên tính chất của đối tượng giao dịch, hoàn cảnh thực tế, phương thức liên lạc và các trở ngại khách quan nếu có.

Nói cách khác, để xác định đúng hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng, không thể chỉ nhìn vào việc có hay không có phản hồi, mà phải xem phản hồi đó đến vào thời điểm nào và có còn nằm trong khuôn khổ pháp lý mà lời đề nghị ban đầu tạo ra hay không.

Tác giả: Đỗ Thị Thủy Tiên

CÔNG TY LUẬT TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN NEW & NEW

Địa chỉ trụ sở chính: 195 Nguyễn Hồng Đào, Phường Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.

Tổng đài tư vấn: 090.180.6668 hoặc 078.78.56789

Email: info@newlawfirm.com.vn

Website:https://newlawfirm.com.vn/